Осень. Медведь укладывается в спячку, предварительно забаррикадировавшись в своем доме от Маши. Но Маша все-таки проникает в дом Медведя и устраивает очередной беспорядок, будит уже заснувших пчел. Но любой беспорядок однажды заканчивается, и когда Медведь варит Маше кашу, Маша засыпает.